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19 agosto 2010

Publican Ley de Mercado de Valores para regular mercado bursátil, G.O 39.489 del 17/08/2010

GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
Número 39.489
Caracas, martes 17 de agosto de 2010
LA ASAMBLEA NACIONAL
DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
Decreta:
la siguiente,
LEY DE MERCADO DE VALORES
TÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 1º—Objeto y ámbito de aplicación. La presente Ley regula el mercado de valores, integrado por las personas naturales y jurídicas que participan de forma directa o indirecta en los procesos de emisión, custodia, inversión, intermediación de títulos valores así como sus actividades conexas o relacionadas y establece sus principios de organización y funcionamiento.
Se exceptúan del ámbito de aplicación de esta Ley las operaciones de títulos valores de deuda pública y los de crédito, emitidos conforme a la Ley del Banco Central de Venezuela y la ley que regule al sector bancario nacional, así como cualquier otra ley que expresamente las excluya.
Artículo 2º—Limitaciones. Los operadores de valores autorizados conforme a las disposiciones de esta Ley, no podrán ejercer funciones de correduría de títulos de deuda pública nacional.
Los operadores de valores autorizados no podrán tener en su cartera títulos de deuda pública nacional.
Los entes públicos, las empresas públicas, las empresas del Estado, las empresas de propiedad social o colectiva, las cajas de ahorro de los entes públicos y los institutos autónomos, no podrán participar en el mercado de valores como emisores de obligaciones, inversores y operadores de valores autorizados. Salvo las excepciones que la Superintendencia Nacional de Valores autorice con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, o las excepciones que se establezcan en las leyes que regulen la materia.
Artículo 3º—Suspensión de operaciones. El Presidente o Presidenta de la República podrá, en Consejo de Ministros, por razones relativas a la situación del mercado valores y para salvaguardar la economía del país, suspender las operaciones del mercado valores.
TÍTULO II
DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES
CAPÍTULO I
DE LA ORGANIZACIÓN
Artículo 4º—Ente de regulación. La Superintendencia Nacional de Valores es el ente encargado de regular y supervisar el funcionamiento eficiente del mercado de valores, para la protección de las personas que han realizado inversiones en los valores a que se refiere esta Ley y para estimular el desarrollo productivo del país, bajo la vigilancia y coordinación del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
La Superintendencia Nacional de Valores tiene personalidad jurídica y patrimonio propio e independiente del fisco nacional; está adscrita al Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas al sólo efecto de la tutela administrativa; y gozará de las franquicias, privilegios y exenciones de orden fiscal, tributario y procesal que las leyes de la República otorgan al fisco nacional.
Artículo 5º—Estructura organizativa. La Superintendencia Nacional de Valores actuará bajo la autoridad y responsabilidad del o la Superintendente Nacional de Valores quien será designado o designada en su cargo, y removido o removida de él, por el Presidente o Presidenta de la República.
La organización interna de la Superintendencia Nacional de Valores será dispuesta conforme a las normas que a tal efecto dicte el o la Superintendente Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores tendrá un o una Superintendente Nacional de Valores Adjunto o Adjunta, designado o designada por el o la Superintendente Nacional de Valores y ejercerá las funciones señaladas en el reglamento interno. Las faltas temporales del o la Superintendente Nacional de Valores serán suplidas por el o la Superintendente Nacional de Valores Adjunto o Adjunta.
Artículo 6º—Inhabilidades del o la Superintendente Nacional de Valores. El o la Superintendente Nacional de Valores y su adjunto o adjunta, deberán ser venezolanos o venezolanas y gozar plenamente de sus derechos civiles y políticos, de reconocida competencia en materia económica, financiera y bancaria. No podrán desempeñar estos cargos:
1. Las personas declaradas en quiebra culpable o fraudulenta, los administradores o administradoras de empresas en dicha situación y los condenados o condenadas por delitos o faltas contra la propiedad, contra la fe pública, contra el patrimonio público o contra el fisco nacional, así como aquellos tipificados en la Ley Orgánica de Drogas.
2. Quienes sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, del Presidente o Presidenta de la República, del Ministro o Ministra del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, del o la Superintendente del Sector Bancario, y del o la Superintendente del Sector Seguros.
3. Los condenados o condenadas con sentencia definitivamente firme por incumplimiento de obligaciones bancarias o fiscales.
4. Los funcionarios o funcionarias, directores o directoras, empleados o empleadas de bancos, de compañías aseguradoras o de corretaje de seguros, o de instituciones financieras privadas, así como las personas sujetas al control de la Superintendencia Nacional de Valores, que tengan menos de un año de estar separados o separadas de sus funciones.
5. Quienes hayan sido inhabilitados o inhabilitadas para cumplir funciones públicas, ejercer la actividad bancaria, aseguradora o cualquier actividad relacionada al mercado de valores.
6. Quienes directa o indirectamente tengan participación en el capital de sociedades inscritas en el Registro Nacional de Valores.
7. Los sancionados o sancionadas por la Superintendencia Nacional de Valores por cualquiera de las causas previstas en esta Ley.
Artículo 7º—Régimen de personal. Los funcionarios o funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores tendrán las atribuciones que les fijen esta Ley, el reglamento interno y el estatuto funcionarial interno.
Dichos funcionarios o funcionarias serán de libre nombramiento y remoción del o de la Superintendente Nacional de Valores, de acuerdo con lo previsto en la excepción establecida en el artículo 146 de la Constitución de la República y de conformidad con las categorías de cargos de alto nivel y de confianza que se indiquen en el reglamento interno y estatuto funcionarial interno.
El estatuto funcionarial interno contemplará todo lo relativo al período de prueba, ingreso, clasificación y remuneración de cargos, beneficios especiales, capacitación, sistema de evaluación de actuación, compensaciones, ascensos, traslados, licencias, retiro, prestaciones por antigüedad y vacaciones, de conformidad con lo establecido en la Ley Orgánica del Trabajo.
Los obreros y obreras al servicio de la Superintendencia Nacional de Valores, se regirán por la Ley Orgánica del Trabajo.
CAPÍTULO II
DE LAS ATRIBUCIONES
Artículo 8º—Atribuciones de la Superintendencia Nacional de Valores. La Superintendencia Nacional de Valores tendrá las siguientes atribuciones:
1. Autorizar y supervisar la actuación de los operadores de valores autorizados, miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos, así como revocar o suspender la autorización y cancelar su inscripción en caso de grave violación de las normas que regulan su actividad.
2. Autorizar e inscribir en el Registro Nacional de Valores la oferta pública, en el territorio nacional, de valores emitidos por personas domiciliadas en la República, en el extranjero o por organismos internacionales, gobierno e instituciones extranjeras y cualesquiera otras personas que se asimilen a los mismos, cumplidos los requisitos establecidos en las normas que se dicten al efecto.
3. Autorizar la oferta pública fuera del territorio nacional, de los valores emitidos por personas domiciliadas en la República e inscritos en el Registro Nacional de Valores.
4. Autorizar la actuación de personas que se propongan constituir sociedades por suscripción pública y dictar las normas que regulen ese proceso.
5. Autorizar la publicidad y los prospectos de las emisiones de valores a los fines de su oferta pública.
6. Suspender o cancelar por causa debidamente justificada, mediante resolución motivada, la autorización otorgada para hacer oferta pública de valores.
7. Dictar las normas de carácter general que regulen el otorgamiento de poderes, para las asambleas de accionistas de sociedades constituidas y domiciliadas en la República, que hagan oferta pública de sus acciones.
8. Dictar las normas de carácter general que regulen el proceso de oferta pública de las acciones en tesorería y participaciones recíprocas de las empresas que hagan oferta pública de sus valores.
9. Dictar las normas que regulen el uso de información privilegiada, manipulación de precios y volúmenes de valores.
10. Dictar las normas que regulen la oferta pública de adquisición y toma de control de las sociedades que hagan oferta pública de acciones, o valores representativos de las mismas.
11. Dictar las normas de las sociedades calificadoras de riesgo.
12. Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en el territorio nacional las sociedades o personas naturales dedicadas a la intermediación con valores, constituidas en la República o en el extranjero.
13. Establecer mediante normas de carácter general, los procedimientos dirigidos a intervenir, reestructurar o liquidar a las personas que se dediquen a la intermediación con valores, así como la actuación de las personas designadas como interventores y liquidadores.
14. Dictar las normas conforme a las cuales podrán operar en el territorio nacional las sociedades constituidas en la República, en el extranjero o personas naturales dedicadas a la asesoría de inversión en valores.
15. Dictar las normas relativas a la forma de presentación de los estados financieros, de las personas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores.
16. Determinar los niveles mínimos de patrimonio y de liquidez, para asegurar la permanencia y sostenibilidad de las personas sujetas al cumplimiento de la presente Ley.
17. Exigir provisiones de capital que resguarden el ahorro de los inversionistas, en función del riesgo implícito en las operaciones de transacciones con los títulos valores regulados por esta Ley.
18. Determinar los límites máximos de las tarifas, comisiones y cualquier otro importe que cobren los sujetos regulados por la presente Ley, por las intermediaciones en el mercado de valores, con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
19. Aumentar o reducir las contribuciones a que se refiere la presente Ley, de acuerdo a los niveles de competitividad nacional o internacional del mercado de valores.
20. Dictar las normas dirigidas a regular la utilización de los libros prescritos por la ley que regule la materia.
21. Cancelar o suspender por causa debidamente justificada y mediante resolución motivada, la inscripción en el Registro Nacional de Valores de cualquier persona regulada por esta Ley.
22. Adoptar, preventiva y oportunamente, las medidas necesarias a los fines de proteger a quienes hayan efectuado inversiones en valores objeto de oferta pública, o inversiones con los entes sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores.
23. Intervenir a las personas naturales o jurídicas, que realicen las actividades a las que se refiere la presente Ley, sin haber obtenido la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
24. Practicar visitas a las personas naturales o jurídicas reguladas por esta Ley, en las cuales podrá inspeccionar sus libros, documentos y operaciones.
25. Dictar las normas que regulen la autorización y funcionamiento de las bolsas de valores, cámaras de compensación de opciones, futuros financieros y de los agentes de traspasos.
26. Dictar las normas dirigidas a complementar la Ley de Cajas de Valores.
27. Aprobar o improbar las normas internas y sus modificaciones, dictadas por las bolsas de valores, cámaras de compensación de opciones y futuro, u otros derivativos, agentes de traspasos y las cajas de valores.
28. Determinar mediante normas los requisitos que deberán cumplir las auditorías internas y externas, de las personas sometidas a su control.
29. Establecer mediante normas de carácter general, las reglas que definan, prevengan y regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión de los procesos regidos en esta Ley.
30. Presentar al Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, un informe anual de la gestión administrativa del despacho.
31. Publicar un boletín informativo mensual sobre el comportamiento del mercado de valores.
32. Promover el arbitraje para resolver los conflictos que surjan entre los operadores de valores autorizados, y entre éstos y sus clientes, derivados de las operaciones sobre valores, pudiendo dictar las normas de arbitraje que considere necesarias.
33. Dictar normas de carácter general en aquellos casos previstos en forma expresa en esta Ley.
34. Dictar su reglamento interno y el estatuto de personal.
35. Las demás que le asigne esta Ley y su Reglamento, así como otras leyes y reglamentos.
PARÁGRAFO PRIMERO.—El Ejecutivo Nacional, atendiendo a las necesidades de establecer políticas de transparencia del mercado de valores, podrá arrogarse las atribuciones normativas de la Superintendencia Nacional de Valores, mediante reglamentos dictados al efecto.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—La Superintendencia Nacional de Valores desarrollará disposiciones especiales para el financiamiento, mediante procesos de oferta pública de las comunidades organizadas, empresas de propiedad social o colectiva, así como de la pequeña y mediana empresa, previa opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
Artículo 9º—Remisión de información. El Banco Central de Venezuela, enviará mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores un informe sobre las condiciones del mercado monetario.
El Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas y la Superintendencia del Sector Bancario, informarán mensualmente a la Superintendencia Nacional de Valores del inventario de los valores dé deuda pública emitidos y colocados, así como de las emisiones autorizadas, de conformidad con lo dispuesto en la presente Ley y en la ley que regula al sector bancario, respectivamente.
Artículo 10.—Faltas graves y remoción del o la Superintendente Nacional de Valores. Constituyen faltas graves del o la Superintendente Nacional de Valores:
1. No adoptar las medidas necesarias para sancionar según corresponda, a quienes sin contar con la autorización correspondiente, realicen actividades propias a los sujetos regulados por la presente Ley.
2. No aplicar las sanciones a que se refiere el artículo 50 de la presente Ley, cuando cuente con la información que demuestre la infracción cometida.
La remoción del o la Superintendente Nacional de Valores, la efectúa el Presidente o Presidenta de la República. El Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional podrá recomendar la remoción del o la Superintendente, cuando a su juicio haya incurrido en faltas graves.
Cualquier denuncia penal que se formule contra el o la Superintendente Nacional de Valores, deberá ser interpuesta directamente ante la Fiscalía General de la República.
El procedimiento dispuesto en el párrafo precedente, también es de aplicación para los o las ex Superintendentes Nacionales de Valores que sean denunciados o denunciadas penalmente, a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, por la presunta comisión de delitos cometidos en el ejercicio de sus funciones y hasta cinco años después de que hayan pesado en éstas.
Artículo 11.—Limitaciones de suministro de información. Los funcionarios o funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores no deben suministrar datos o información confidencial o privilegiada, definida en el artículo 38 de esta Ley, sin perjuicio de la remoción de su cargo y de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 52 de la presente Ley.
CAPÍTULO III
DEL RÉGIMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO
Artículo 12.—Presupuesto de la Superintendencia Nacional de Valores. El presupuesto de la Superintendencia Nacional de Valores será aprobado por el Ministro o Ministra del Poder Popular con competencia en materia de finanzas; el o la Superintendente Nacional de Valores tendrá a su cargo la elaboración, administración, ejecución y control del mismo y será cubierto mediante contribuciones trimestrales adelantadas a cargo de las instituciones supervisadas, así como con los aportes presupuestarios que le asigne el Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas.
La Contraloría General de la República tendrá a su cargo el control de la ejecución presupuestaria de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 13.—Contribuciones de las instituciones supervisadas. La Superintendencia Nacional de Valores para cubrir los gastos que demande su actividad, contará con recursos provenientes de lo siguiente:
1. El aporte especial hecho por los entes sujetos a su supervisión y control.
2. Lo recaudado por las tasas y contribuciones que cobre de conformidad con lo dispuesto en esta Ley.
3. Los aportes presupuestarios que le asigne el Ejecutivo Nacional, con cargo al presupuesto del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas.
4. Los provenientes de donaciones y legados que se destinen específicamente al cumplimiento de sus fines.
5. Los productos generados por la inversión de sus activos.
6. Los generados por la enajenación de bienes muebles o inmuebles, o el producto del arrendamiento, subarrendamiento o concesión que de los mismos se obtenga.
7. Cualquier otro ingreso que determine el Ejecutivo Nacional.
8. Los recursos asignados, mientras no sean requeridos para la gestión diaria y para el funcionamiento de la Superintendencia Nacional de Valores, podrán ser colocados en depósitos a plazo fijo o en títulos valores de alta seguridad, rentabilidad y liquidez, emitidos o garantizados por la República, o por entes regidos por la Ley General de Bancos y Otras Instituciones Financieras, de conformidad con lo que acuerde el comité de colocación que a tal efecto se cree.
Las contribuciones que deben abonar las personas supervisadas por la presente Ley, son fijadas por el o la Superintendente Nacional de Valores mediante normas de carácter general, con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, teniendo en cuenta el volumen y la naturaleza de sus operaciones.
En casos excepcionales, la Superintendencia Nacional de Valores podrá realizar modificaciones a dichas contribuciones, cuando las circunstancias económicas así lo exijan, con la opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
Artículo 14.—Colocación de los excedentes de las contribuciones. Si al finalizar el ejercicio presupuestario, existiera saldo de balance proveniente de las contribuciones, el o la Superintendente Nacional de Valores destinará los saldos no comprometidos de dichas contribuciones de la siguiente manera:
1. Un veinte por ciento (20%) a obras sociales, sean éstas requeridas por las comunidades organizadas o efectuadas de oficio por el ente regulador. Este aporte podrá ser modificado por el Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
2. Un cincuenta por ciento (50%) a un fondo especial para incrementar el financiamiento del mantenimiento y mejora de los servicios técnicos, y demás operaciones de la Superintendencia Nacional de Valores, así como para el desarrollo y actualización del personal del referido organismo, garantizando el beneficio a todos los niveles de cargos y departamentos así como el uso de estos recursos en el siguiente semestre.
3. El monto restante se destinará a la cobertura de los gastos correspondientes a ejercicios posteriores y para ello se colocarán en una cuenta bancaria con la liquidez necesaria para tal fin.
TÍTULO III
DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y DE LOS VALORES SOMETIDOS
Artículo 15.—Registro Nacional de Valores. Los expedientes donde se inscribirán o asentarán todos los actos relativos a las personas y valores sometidos a esta Ley, conforman el Registro Nacional de Valores. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas para su funcionamiento.
La información consignada en el Registro Nacional de Valores sobre las personas y los valores sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, será válida a los efectos de la misma y de terceros mientras no sea modificada, independientemente de que en otros registros exista una información distinta.
Artículo 16.—Valores sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores. Están sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, los valores entendidos en los términos de esta Ley. La Superintendencia Nacional de Valores dictará normas para la emisión, negociación y custodia de estos valores, así como para cualesquiera otros valores o derechos de contenido financiero, incluso sobre aquellos que sean emitidos por personas que no estén expresamente regulados en esta Ley u otras leyes especiales.
PARÁGRAFO PRIMERO.—Se entenderá por valores a los efectos de esta Ley, los instrumentos financieros que representen derechos de propiedad o de crédito sobre el capital de una sociedad mercantil, emitidos en masa, que posean iguales características y otorguen los mismos derechos dentro de su clase.
La Superintendencia Nacional de Valores, en caso de duda, determinará cuáles son los valores regulados por esta Ley.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—Se consideran también valores a los efectos de esta Ley, los instrumentos derivativos, los distintos tipos de instrumentos o valores que representan un derecho de opción para la compra o venta de valores, así como los contratos a futuro sobre valores en donde las partes se obligan a comprar o vender una determinada cantidad de valores a un precio y a una fecha predeterminada y, en general, cualquier otro tipo de instrumento cuyo valor esté determinado y fijado por referencia al valor de otros activos o conjunto de ellos.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen la negociación de este tipo de valores. La emisión y negociación de estos valores, en contravención con las normas dictadas por la Superintendencia, será nula y los responsables del incumplimiento deberán responder por los daños y perjuicios que hayan causado.
Las garantías constituidas de conformidad con las normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores, para la negociación de productos derivativos en una bolsa, no se encontrarán afectadas por las nulidades a las cuales se refiere la ley que regule las operaciones mercantiles, para el caso de quiebra.
PARÁGRAFO TERCERO.—También están sometidos al control de la Superintendencia Nacional de Valores, los valores representativos de derechos de propiedad, garantías y cualesquiera otros derechos o contratos sobre productos o insumos agrícolas.
PARÁGRAFO CUARTO.—En la emisión de acciones, las sociedades que hagan oferta pública no podrán disminuir los derechos que le correspondan, de tal manera que el ejercicio de los mismos no sea posible. En ningún caso, podrán establecerse distintos derechos para el caso de ofertas públicas dirigidas a pequeños inversores.
TÍTULO IV
DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES
Artículo 17.—Oferta pública de valores. Se considera oferta pública de valores a los efectos de esta Ley, la que se haga al público, a sectores o a grupos determinados por cualquier medio de publicidad o difusión. En los casos de duda acerca de la naturaleza de la oferta corresponderá calificarla a la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas a los fines de regular los procesos de la oferta pública, dirigida tanto al público en general como a sectores o grupos determinados, de los valores regulados por esta Ley.
En ningún caso, las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores obviarán el establecimiento y la regulación de los mecanismos de defensa que tendrán los inversores.
La forma y composición societaria de las sociedades que hagan oferta pública, deberá adaptarse a las normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 18.—Oferta pública de adquisición y toma de control. Se entiende como oferta pública de adquisición, aquel procedimiento mediante el cual una o varias personas vinculadas entre sí, o no vinculadas, pretendan adquirir en un solo acto o en actos sucesivos, un determinado volumen de acciones inscritas en una bolsa de valores, u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripción o adquisición y, de esta forma, llegar a alcanzar una participación significativa en el capital de una sociedad o la capacidad de controlar los órganos administrativos de la misma.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen el procedimiento para la realización de las ofertas públicas de adquisición, toma de control y venta, así como de la suspensión de las mismas. Las ofertas públicas que no se lleven a cabo según los procedimientos establecidos en las normas serán nulas y los oferentes y las personas naturales que funjan como sus representantes serán responsables por los daños y perjuicios que hayan causado, así como sancionados o sancionadas conforme a lo dispuesto en esta Ley.
PARÁGRAFO ÚNICO.—Quien pretenda adquirir en un sólo acto o en actos sucesivos, un volumen de acciones inscritas en una bolsa de valores, que conlleven a alcanzar participación significativa en el capital de una sociedad, o la capacidad de controlar los órganos administrativos de la misma, deberá hacerlo del conocimiento público por los medios y dentro de los plazos que la Superintendencia Nacional de Valores determine en las normas que deberá dictar al efecto.
Quien no haya realizado las notificaciones a las que se refiere este artículo, no podrá ejercer los derechos derivados de los valores que adquiera y los acuerdos adoptados con su participación serán nulos, sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley.
TÍTULO V
DE LAS PERSONAS REGULADAS POR LA PRESENTE LEY
CAPÍTULO I
SUJETOS REGULADOS
Artículo 19.—Sujetos regulados. Se encuentran regulados por la presente Ley:
1. Las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública.
2. Las entidades de inversión colectiva y las personas que intervengan directa o indirectamente en la oferta de los títulos emitidos por estas entidades.
3. Los operadores de valores autorizados sean personas naturales o jurídicas.
4. Los asesores de inversión.
5. Las bolsas de valores.
6. Las bolsas de productos y las bolsas de productos e insumos agrícolas.
7. Las cajas de valores.
8. Los agentes de traspasos.
9. Las sociedades titulizadoras.
10. Las cámaras de compensación de opciones, futuros y otros productos derivados.
11. Las sociedades calificadoras de riesgo.
12. Las demás personas que directa o indirectamente participen en la oferta pública de los valores a que se refiere la presente Ley, o cuyas leyes especiales las sometan al control de la Superintendencia Nacional de Valores.
13. Las personas jurídicas que la Superintendencia Nacional de Valores califique como relacionadas a alguno de los sujetos regulados por esta Ley.
PARÁGRAFO PRIMERO.—La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen a cada una de las personas a las que se refiere el presente artículo.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—Las personas naturales o jurídicas que no se encuentren reguladas por esta Ley y autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores, no podrán tener en su razón social, firma comercial o título, nombre alguno de los que califican a las personas reguladas por la presente Ley.
Artículo 20.—Operadores de valores autorizados. Las personas naturales o jurídicas, que se dediquen en forma regular o habitual a realizar actividades de intermediación con valores en los mercados primario o secundario de valores, o a la captación de fondos o valores destinados a la inversión en valores regulados por esta Ley, en nombre propio, por cuenta propia o de un tercero, o en nombre de un tercero por cuenta de este, deberán estar autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores como operadores de valores autorizados.
Los operadores de valores autorizados podrán adoptar la forma de sociedades y ser miembros accionistas de una bolsa de valores.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a los operadores de valores autorizados, las cuales se referirán a:
1. La autorización para actuar como operadores de valores autorizados.
2. Las actividades realizadas por los operadores de valores autorizados en nombre propio o de terceros, y por cuenta propia o de terceros.
3. Los índices de liquidez y solvencia de los operadores de valores autorizados.
4. La gestión de los operadores de valores autorizados como administradores.
5. La información financiera y registro contable de los operadores de valores autorizados.
6. La cesión, traspaso y venta de acciones de los operadores de valores autorizados.
7. Cualesquiera otra relativa a los operadores de valores autorizados.
Artículo 21.—De la intervención y liquidación. Sin perjuicio de las medidas preventivas que pueda ordenar la Superintendencia Nacional de Valores, ésta podrá acordar la intervención o liquidación de los sujetos señalados en el artículo 19 de la presente Ley y de todos aquellos que la Superintendencia Nacional de Valores califique como relacionados a éstas, así como de sus empresas dominantes o dominadas; todos los cuales están expresamente excluidos de los beneficios de atraso y quiebra.
En el caso de las personas cuyos valores sean objeto de oferta pública, los entes emisores, los asesores de inversión, las sociedades titulizadoras, las sociedades calificadoras de riesgo y las demás personas que directa o indirectamente participen en la oferta pública de los valores a que se refiere la presente Ley o cuyas leyes especiales las sometan al control de la Superintendencia Nacional de Valores; estos podrán acogerse al beneficio de atraso o quiebra, a menos que la Superintendencia Nacional de Valores los hubiera calificado como sociedades o empresas relacionas, conforme a este artículo; en cuyo caso estarán excluidos de tal beneficio; caso contrario, la Superintendencia Nacional de Valores deberá supervisar e intervenir en los términos que establezca las normas dictadas al efecto, los procesos de disolución anticipada, atraso y quiebra de éstas. La designación de los síndicos y liquidadores deberá contar con la opinión favorable de la Superintendencia Nacional de Valores. Los síndicos y liquidadores deberán suministrar a ese organismo toda la información que les sea requerida.
La intervención será declarada de oficio; cuando se evidencien violaciones a la presente Ley, las normas o los reglamentos dictados por la Superintendencia Nacional de Valores; cuando las informaciones que proporcionen a la Superintendencia sean poco transparentes, extemporáneas; o la Superintendencia Nacional de Valores concluya que estas personas atraviesan por una situación difícil de la cual pueda derivarse perjuicios para los inversores, acreedores o clientes. La intervención puede acordarse con cese o sin cese de actividades.
La liquidación administrativa procederá cuando sea acordada por la Superintendencia Nacional de Valores, en los siguientes términos:
1. Disolución de la compañía, por decisión voluntaria de sus accionistas, siempre que dicha sociedad se encuentre en condiciones que permitan a sus acreedores obtener la devolución de sus haberes.
2. Como consecuencia de la revocatoria de la autorización de funcionamiento, en caso de reiteradas infracciones a disposiciones legales que pongan en peligro la solvencia de las mismas, y de las cuales puedan derivarse perjuicios significativos para sus acreedores.
3. Cuando en el proceso de intervención ello se considere conveniente.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá acordar la rehabilitación de una sociedad intervenida, cuando del proceso de intervención ello se considere conveniente.
La Superintendencia Nacional de Valores tendrá el carácter de interventora o liquidadora y en virtud de ello tendrá las más amplias facultades de administración, disposición, control y vigilancia, incluyendo todas las facultades que la ley o los estatutos confieren a la asamblea, a la junta administradora, al presidente o presidenta y demás órganos del ente intervenido.
La Superintendencia Nacional de Valores, previa evaluación de las condiciones particulares, delegará en uno o más interventores o liquidadores para que se encarguen de manejar en su nombre los procesos de intervención o liquidación, mediante la resolución donde se delegue las funciones de interventor o liquidador se establecerán las facultades de quien ejerza tal carácter.
Los interventores o liquidadores delegados por la Superintendencia Nacional de Valores no tendrán el carácter de funcionarios públicos o funcionarias públicas en virtud de tal delegación.
PARÁGRAFO PRIMERO.—Durante el régimen de intervención, liquidación, rehabilitación o cualquiera otra figura especial que se adopte, que coloque al ente de que se trate fuera del régimen ordinario, no podrá acordarse o deberá suspenderse toda medida preventiva o de ejecución contra los operadores de valores autorizados y las que constituyan sus empresas dominantes o dominadas.
Tampoco podrá intentarse ni continuarse ninguna gestión judicial de cobro, a menos que provenga de hechos posteriores a la adopción de la medida de que se trate, o de obligaciones cuya procedencia haya sido decidida por sentencia definitivamente firme, antes de la medida respectiva.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—Cuando existan actuaciones o elementos que permitan presumir que con el uso de formas jurídicas societarias se ha tenido la intención de violar la ley, la buena fe, producir daños a terceros o evadir responsabilidades patrimoniales, el juez o jueza podrá desconocer el beneficio y efectos de la personalidad jurídica de las empresas, y las personas que controlan o son propietarios finales de las mismas serán solidariamente responsables patrimonialmente.
La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regirán el proceso de intervención, liquidación y rehabilitación, y relativas a las funciones y remuneración de los interventores y liquidadores.
Artículo 22.—Asesores de inversión. Las personas nacionales o extranjeros que realicen estudios acerca de los valores y de sus emisores, y emitan opinión sobre ellos de manera pública o privada, serán considerados asesores de inversión. Los asesores de inversión no estarán autorizados para recibir, salvo por sus honorarios, directa o indirectamente fondos o valores de sus clientes.
Los asesores de inversión deberán contar con la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. A tal efecto, la Superintendencia deberá dictar las normas relativas a la autorización y actividades de los asesores de inversión.
CAPÍTULO II
DE LAS BOLSAS DE VALORES
Artículo 23.—Constitución y objeto de las bolsas de valores. Las bolsas de valores son instituciones abiertas al público, que tienen por objeto la prestación de todos los servicios necesarios para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con valores objeto de negociación en el mercado de valores, con la finalidad de proporcionarles adecuada liquidez.
Las bolsas de valores establecerán los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y eficiente realización y liquidación de dichas transacciones, en cumplimiento de las normas que emita la Superintendencia Nacional de Valores.
Las bolsas de valores deberán establecer e implementar mecanismos tendentes a la adecuación de los mercados de valores, en acuerdo a los sistemas de integración de los que sea miembro la República.
PARÁGRAFO PRIMERO.—Las bolsas de valores se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, mediante la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. Su capital inicial no podrá ser inferior al equivalente a dos millones de bolívares (Bs. 2.000.000,00), o aquella cantidad mayor que establezca la Superintendencia Nacional de Valores, totalmente pagado en efectivo, y estará representado por acciones comunes nominativas que otorguen los mismos derechos que se emitirán y negociarán de acuerdo a las reglas de la oferta pública. Ninguna persona natural o jurídica podrá poseer más de una acción en cada bolsa de valores ni tampoco aquellos que sean cónyuges o parientes, hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad de un accionista. Dicha acción está afecta al pago de cualquier responsabilidad que derive de la gestión del miembro como operadores de valores autorizados, o sus apoderados.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—Para que se constituya una bolsa de valores, el número de sus miembros no podrá ser inferior a veinte, el cual, una vez constituida la bolsa no podrá disminuirse a un nivel inferior a quince.
La Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo con las condiciones del mercado bursátil, podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de sus miembros.
Artículo 24.—Bolsa de valores pública. La República creará bolsas públicas de valores, las cuales estarán exceptuadas de la prohibición de negociar en ellas con títulos de la deuda pública nacional, igualmente estarán exceptuadas de las obligaciones instituidas en la presente Ley; se regirán por las normas especiales que la Superintendencia Nacional de Valores dicte al respecto, previa opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
Artículo 25.—Normas de funcionamiento. La Superintendencia Nacional de Valores, dictará normas que regulen la Constitución de la junta directiva de las bolsas de valores, atribuciones, deberes y su reglamento interno de funcionamiento.
Artículo 26.—Inhabilidades. Son miembros de una bolsa de valores las personas naturales o jurídicas que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Que estén autorizados para ejercer la actividad de operadores de valores autorizados por la Superintendencia Nacional de Valores.
2. Que otorguen garantía real o personal a satisfacción de la junta directiva de la bolsa de valores, hasta por la cantidad que señale el reglamento interno, que no será inferior a tres millones doscientos cincuenta mil bolívares (Bs. 3.250.000,00), monto que podrá ser ajustado por la Superintendencia Nacional de Valores.
3. Los demás requisitos establecidos en las respectivas normas internas de las bolsas de valores.
PARÁGRAFO PRIMERO.—En ningún caso podrán ser admitidos como miembros de las bolsas de valores:
1. Los funcionarios públicos o funcionarias públicas.
2. Las personas que se hayan acogido al beneficio del estado de atraso mientras el mismo no haya cesado.
3. Las personas que hayan sido objeto de intervención por parte de la Superintendencia Nacional de Valores, la Superintendencia del Sector Bancario y la Superintendencia del Sector Seguros, mientras ésta no haya cesado.
4. Las personas que hayan solicitado ser declarados en quiebra y los fallidos no rehabilitados.
5. Las personas que hayan sido expulsadas de una bolsa de valores.
6. Las personas que hayan sido condenadas por delitos o faltas contra la propiedad, la fe pública o el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley Orgánica de Drogas.
7. Las personas que posean, directa o indirectamente el tres por ciento (3%) o más del capital social de otras instituciones del Sistema Financiero Nacional.
Quedarán temporalmente suspendidos de su condición de miembros los operadores de valores autorizados que incurran en las inhabilidades referidas en los numerales 2, 3 y 4, parágrafo primero del presente artículo, mientras la Superintendencia Nacional de Valores no haya designado el interventor de conformidad con lo previsto en el artículo 21 de esta Ley.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—Los miembros de las bolsas de valores estarán obligados a:
1. Cumplir las normas internas de la bolsa, así como observar los usos y costumbres en vigor en la bolsa de valores respectiva.
2. Permitir la inspección de sus libros por los funcionarios o funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores o de la junta directiva de la bolsa de valores respectiva.
3. Presentar semestralmente a la Superintendencia Nacional de Valores y a las juntas directivas de las bolsas de valores, su balance general, el estado de resultados y de cambios en su situación financiera, dictaminados por contadores públicos o contadoras públicas en ejercicio independiente de la profesión.
4. Suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores o a la junta directiva de la bolsa de valores, la información que le sea requerida.
Artículo 27.—Prohibiciones a los operadores de valores autorizados. Está prohibido a los operadores de valores autorizados:
1. Realizar y registrar operaciones simuladas.
2. Celebrar operaciones sin transferencia de valores.
3. Liquidar sus operaciones fuera de la dependencia oficial de la bolsa de valores.
4. Realizar operaciones de intermediación a las que se refiere la ley que regula el sector bancario, ni las operaciones contempladas en la ley que regula el sector asegurador.
Artículo 28.—Valores negociables en las bolsas de valores. En las bolsas de valores se podrán negociar los valores inscritos en ella y que previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de Valores. También se podrán negociar bienes distintos de los referidos valores, con la previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores y la aprobación de las normas que al efecto dicte la bolsa de valores respectiva.
PARÁGRAFO PRIMERO.—La compra venta de valores cotizados en bolsa, se comprobará con el certificado de liquidación expedido por la bolsa de valores.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—La Superintendencia Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la junta directiva de la bolsa de valores, podrá suspender la cotización a cancelar en la inscripción de determinados valores en los siguientes casos:
1. Cuando la empresa no presente en los plazos establecidos la información periódica u ocasional requerida en esta Ley.
2. Cuando la situación financiera de la empresa así lo requiera.
3. Cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que, a juicio de la Superintendencia, sean contrarias al mantenimiento de un mercado ordenado y transparente.
PARÁGRAFO TERCERO.—En el caso de falta grave o de circunstancias que requieran la suspensión a que se refiere el presente artículo, la junta directiva de la bolsa de valores podrá adoptar temporalmente dicha medida hasta tanto la Superintendencia Nacional de Valores confirme o revoque la misma.
PARÁGRAFO CUARTO.—Las sociedades que pretendan retirar sus valores de la cotización, en una bolsa de valores, deberán obtener la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 29.—Obligación de informar. Las bolsas de valores estarán obligadas a informar al público a través de medios de comunicación masivos acerca de la nulidad, alteración, pérdida o transferencia indebida de valores, y los operadores de valores autorizados serán responsables conforme a la ley de las operaciones que realicen con los mismos, a partir de la publicación de los correspondientes avisos.
Las bolsas de valores estarán en la obligación de informar a la Superintendencia Nacional de Valores las variaciones de precios anormales en los valores cotizados en las mismas, con el objeto de que realice la correspondiente investigación de acuerdo con lo establecido en el reglamento interno de la respectiva bolsa de valores.
Artículo 30.—Normas para las reuniones de los operadores de valores autorizados. Las ruedas de los operadores de valores autorizados deberán celebrarse los días hábiles de acuerdo al calendario bancario, durante las horas que fije la normativa interna de la bolsa y sólo podrán suspenderse con autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. Las ruedas serán presididas por una persona designada por la junta directiva, la cual tendrá amplias facultades para resolver los conflictos que pudieren suscitarse durante la rueda, con motivo de las operaciones que en ella se realicen.
Cualquiera de los operadores de valores autorizados que haya sido parte en el conflicto podrá recurrir ante la junta directiva, la cual resolverá la cuestión por mayoría de votos.
Artículo 31.—Transacciones ilícitas. Queda prohibida cualquier práctica ilegítima o dolosa conducente a la fijación de precios que alteren el libre juego de la oferta y la demanda. Así como cualquier otro mecanismo que directa o indirectamente afecte la negociación de los valores autorizados. Las bolsas de valores podrán suspender o cancelar el registro del operador de valores autorizados incurso en esa práctica, previa comprobación de la infracción a esta disposición y a la respectiva autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
CAPÍTULO III
DE LAS CAJAS DE VALORES
Artículo 32.—Concepto y normas. Se denominan cajas de valores a las empresas que realicen actividades de depósito, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores, y su constitución requerirá la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
Los procesos de transferencia, compensación y liquidación de valores no podrán exceder dos días hábiles.
PARÁGRAFO PRIMERO.—La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas relativas a la autorización y funcionamiento de las cajas de valores, sin perjuicio de lo establecido por la Ley de Cajas de Valores.
PARÁGRAFO SEGUNDO.—La transferencia de valores objeto de oferta pública, inscritos en una bolsa de valores, que deban realizarse en las cajas de valores, sólo se efectuará cuando sean consecuencia de operaciones de bolsa.
PARÁGRAFO TERCERO.—La República creará un sistema de custodia pública de valores, que estará exceptuada de las obligaciones instituidas en esta Ley y se regirá por las normas especiales que la Superintendencia Nacional de Valores dicte al respecto, previa opinión vinculante del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional.
Artículo 33.—Traspaso de valores. Las sociedades emisoras deberán realizar la cesión de valores en los libros o registros correspondientes, a través de los agentes de traspaso que son las sociedades constituidas para tal fin y que requieren para su actuación la autorización previa de la Superintendencia Nacional de Valores.
PARÁGRAFO ÚNICO.—La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas que regulen la autorización de los agentes de traspaso para realizar las transferencias de valores.
La inscripción de cesión de los valores producirá los mismos efectos que la inscripción en los libros de la sociedad. La transmisión de los valores será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado el asiento contable correspondiente en el agente de traspaso suscrito por el cedente y el cesionario.
CAPÍTULO IV
DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGOS
Artículo 34.—Sociedades calificadoras de riesgo. Las personas que tengan como objeto la calificación de valores a los fines de su oferta pública serán denominadas calificadoras de riesgos. Las calificadoras de riesgos requerirán, a los fines de ejercer su actividad, autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.
La Superintendencia Nacional de Valores deberá dictar las normas que regulen la autorización y funcionamiento de las personas y sociedades que actúen como calificadoras de riesgos.
CAPÍTULO V
DE LAS SOCIEDADES TITULIZADORAS
Artículo 35.—Sociedades titulizadoras. La Superintendencia Nacional de Valores podrá autorizar la creación de sociedades encargadas de la estructuración de emisiones producto de la titulización de valores. La Superintendencia Nacional de Valores dictará las normas dirigidas a establecer los requisitos de capital pagado, patrimonio y condiciones de funcionamiento que deben mantener dichas sociedades.
TÍTULO VI
DE LA PARTICIPACIÓN Y DEFENSA CIUDADANA
Y DE LA PROTECCIÓN A LOS INVERSORES
CAPÍTULO I
PARTICIPACIÓN CIUDADANA Y DIVULGACIÓN DE LA INFORMACIÓN
Artículo 36.—Consejos de inversores. Sin perjuicio del derecho que tiene cualquier ciudadano o ciudadana, o grupo de ciudadanos o ciudadanas a ejercer la contraloría social, éstos o éstas podrán crear el consejo de inversores, correspondiente a la actividad regulada por la presente Ley, dentro del marco de la participación ciudadana y la cooperación de las instituciones públicas y privadas al desarrollo de la sociedad, con el propósito de salvaguardar los intereses de los inversores y la correcta prestación de los servicios del sistema.
Estos consejos serán organizaciones sin fines de lucro, con sede en Caracas, con cobertura a nivel nacional, que tienen por objeto servir de interlocutores entre los inversores.
El consejo de inversores, estará integrado por los o las representantes de los consejos comunales u otras formas de organización social, inversores u otras agrupaciones sociales o gremiales. Un o una representante del consejo de inversores electo o electa por el o la Superintendente Nacional de Valores deberá representarlos en cualquier instancia creada por el Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, en la cual deban estar representados usuarios del Sistema Financiero Nacional.
Artículo 37.—Arbitraje. Las disputas que pudieran surgir entre los inversores y los emisores, intermediarios o cualesquiera otros participantes del mercado, se resolverán por el procedimiento de arbitraje que establezca la Superintendencia Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto.
A estos efectos, la Superintendencia Nacional de Valores deberá mantener una comisión de arbitraje y un registro de profesionales del derecho, a los fines de que actúen en los procesos de arbitrajes en que sean requeridos por las partes así como por el ente de supervisión.
PARÁGRAFO ÚNICO.—Los inversores con ingresos menores a las ciento setenta Unidades Tributarias (170 U.T.) mensuales, en su declaración del Impuesto Sobre la Renta, podrán solicitar un árbitro y un defensor de oficio, cuyos honorarios serán cancelados por la Superintendencia Nacional de Valores.
Los honorarios de los árbitros designados de acuerdo a lo previsto en el presente artículo, no podrán exceder del treinta por ciento (30%) de la suma reclamada que será costeada por las partes, salvo que el inversor se encuentre dentro de la excepción a que se refiere el anterior párrafo de este parágrafo.
Artículo 38.—Disposición de información. Las sociedades que hagan oferta pública de valores, deberán tener a disposición de los inversores toda la información financiera y legal exigida por la Superintendencia Nacional de Valores en la norma que a tal efecto dicte, a fin de que puedan formarse un adecuado juicio sobre su inversión.
Estas sociedades deberán hacer del conocimiento público de manera inmediata todo hecho o evento que pueda influir en la cotización de alguno de los valores emitidos por ella. Mientras no hubiere sido divulgada dicha información se considerará como privilegiada.
Se entenderá por información privilegiada, aquella inaccesible o no disponible al público de carácter precisa y que, de hacerse pública, influya o pueda influir, de manera apreciable sobre la cotización de valores.
No es privilegiada aquella información que podría ser desarrollada por terceros de manera independiente o la que es disponible al público de otra forma.
Artículo 39.—Normas de contabilidad. La contabilidad de las personas reguladas por la Superintendencia Nacional de Valores, deberá llevarse conforme a los manuales de contabilidad, códigos de cuentas y normas que dicte la Superintendencia Nacional de Valores.
Los estados financieros e indicadores deberán ser publicados en un diario de circulación nacional, dentro de los primeros quince días continuos siguientes a su cierre mensual; sin perjuicio de que la Superintendencia Nacional de Valores pueda establecer modalidades y plazos de publicación distintas a las establecidas en el presente artículo.
CAPÍTULO II
PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
Artículo 40.—Política de dividendos. Las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones deberán establecer en sus estatutos sociales su política de dividendos. La asamblea de accionistas decidirá los montos, frecuencia y la forma de pago de los dividendos.
Los administradores o administradoras de estas sociedades, deberán procurar que las mismas puedan repartir dividendos a los accionistas y no podrán acordar ningún pago a la junta administradora como participación en las utilidades netas obtenidas en cada ejercicio económico que exceda del diez por ciento (10%) de las mismas, el cual sólo procederá de haberse acordado también un pago de dividendo en efectivo a los accionistas no menor del veinticinco por ciento (25%) para ese ejercicio económico, después de apartado el Impuesto Sobre la Renta y deducidas las reservas legales.
Artículo 41.—Conformación de la junta administradora. Las personas jurídicas sometidas a la presente Ley cuyas acciones sean objeto de oferta pública, serán dirigidas por una junta administradora integrada por lo menos por cinco miembros principales y sus respectivos o respectivas suplentes.
La Superintendencia Nacional de Valores, por normas de aplicación general, fijará los criterios para la conformación de la junta administradora, representación de los accionistas, participación de los accionistas y elección y funciones de sus autoridades.
Artículo 42.—Normas para las asambleas de accionistas. Las personas sujetas a la presente Ley celebrarán las asambleas generales de accionistas ordinarias y extraordinarias conforme a lo previsto en las normas de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 43.—Notificación de cambios patrimoniales. Las personas jurídicas sometidas al control de esta Ley, deben participar a la Superintendencia Nacional de Valores, con anticipación y en la forma que establezcan las normas que ésta dicte, la realización de los siguientes actos:
1. El reintegro, aumento o reducción del capital social.
2. La enajenación del activo social en los casos y en las formas que determine la Superintendencia Nacional de Valores.
3. El cambio de objeto social.
4. La transformación o fusión.
5. Las reformas de los estatutos en las materias expresadas en los ordinales anteriores.
6: Todos aquellos actos que la Superintendencia establezca.
CAPÍTULO III
DE LAS SOCIEDADES DOMINADAS Y DOMINANTES
Artículo 44.—Control sobre las sociedades dominadas o dominantes. La Superintendencia Nacional de Valores adoptará medidas de protección de los inversores sobre las sociedades dominadas o dominantes. Para el establecimiento de los criterios de vinculación o dominación, la Superintendencia Nacional de Valores considerará lo contemplado en la Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional.
PARÁGRAFO PRIMERO.—A los efectos de este artículo, se consideran sociedades dominantes aquellas que:
1. Tengan participación directa o indirecta igual o superior al cincuenta por ciento (50%) de su capital social.
2. Control igual o superior a la tercera parte de los votos de sus órganos de dirección o administración.
3. Control sobre las decisiones de sus órganos de dirección o administración, mediante cláusulas contractuales, estatutarias o por cualquier otra modalidad.
La Superintendencia Nacional de Valores podrá incluir dentro de esta categoría de sociedades, a cualquier empresa, aun sin configurarse los supuestos señalados en los numerales anteriores, cuando exista entre alguna o algunas de las instituciones regidas por esta Ley y otras empresas, influencia significativa o control.
CAPÍTULO IV
DE LAS ACCIONES EN TESORERÍA Y LAS PARTICIPACIONES RECÍPROCAS
Artículo 45.—De las acciones en tesorería. Las sociedades cuyos valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores, sólo podrán adquirir a título oneroso sus propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante, u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones siguientes:
1. Que la adquisición sea previamente autorizada por las asambleas de accionistas de la sociedad adquirente.
2. Que las acciones estén totalmente pagadas.
3. Que el monto de la adquisición no exceda del monto de los apartados de utilidades no afectados por la ley y por los estatutos de la sociedad adquirente, según los estados financieros consolidados de la sociedad dominante.
4. Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumado al valor de las que ya posea la sociedad dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del quince por ciento (15%) del capital pagado, representado en acciones comunes emitidas por la sociedad dominante.
5. Que la adquisición se efectúe a través de una bolsa de valores.
Las anteriores limitaciones serán aplicables aunque la adquisición se haga a través de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.
La Superintendencia Nacional de Valores establecerá mediante normas de carácter general, restricciones o limitaciones para la adquisición de acciones emitidas por sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores, por parte de sociedades filiales o relacionadas con las mismas.
La adquisición de acciones en contravención a lo dispuesto en el presente artículo o a las normas que a tales efectos dicte la Superintendencia Nacional de Valores, será nula y los administradores o administradoras serán responsables por los daños y perjuicios que hubieren causado.
Artículo 46.—Participaciones accionarias recíprocas. Se entenderá por participaciones accionarias recíprocas a los efectos de esta Ley, aquella en la cual una sociedad mantiene un porcentaje accionario en otra sociedad y, a su vez, la segunda es propietaria de un porcentaje de acciones de la primera. Cuando se trate de sociedades reguladas por la presente Ley, las participaciones accionarias recíprocas no excederán el quince por ciento (15%) del capital social de cualquiera de las sociedades participantes.
Serán nulas las adquisiciones de acciones efectuadas en contravención a lo dispuesto en este artículo, aun cuando fuesen realizadas por sociedades no sometidas al control de la presente Ley. En tal supuesto, los administradores o administradoras de la sociedad adquirente serán responsables por los daños y perjuicios que hubiesen causado.
PARÁGRAFO ÚNICO.—Lo previsto en este artículo no se aplicará en cuanto respecta a la participación accionaria de una sociedad dominante en su sociedad dominada.
TÍTULO VII
DE LAS SANCIONES
CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 47.—Ámbito de aplicación. Están sujetos al presente régimen sancionatorio, los funcionarios y funcionarias de la Superintendencia Nacional de Valores, así como las personas naturales y jurídicas que integran el mercado de valores identificadas en el artículo 19 de la presente Ley.
Artículo 48.—Facultades sancionatorias. La Superintendencia Nacional de Valores, tiene la facultad de sancionar administrativamente a quienes transgredan las obligaciones determinadas en la presente Ley.
Las sanciones administrativas a que se refiere este artículo, serán impuestas mediante resolución motivada de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, debiendo tomarse en cuenta las circunstancias agravantes o atenuantes, tales como la gravedad de la falta, la reincidencia y el grado de responsabilidad del infractor o infractora.
Cuando se constate la concurrencia de diferentes hechos que constituyan infracciones conforme a la ley, se aplicará la sanción correspondiente al hecho más grave, aumentada a la mitad.
Artículo 49.—Acciones penales y civiles. Las sanciones indicadas en esta Ley se aplicarán sin menoscabo de las acciones penales y civiles a que hubiere lugar, así como solicitar la indemnización por daños y perjuicios que pudieran determinarse y por abuso, falta, dolo, negligencia, impericia o imprudencia.
Las sanciones establecidas en la presente Ley serán impuestas y liquidadas por la Superintendencia Nacional de Valores, de acuerdo con el procedimiento establecido.
La Superintendencia Nacional de Valores, aplicará y liquidará las sanciones administrativas a las que hubiere lugar de conformidad con la presente Ley.
La falta de pago de las multas impuestas por la Superintendencia Nacional de Valores, acarreará el cobro de intereses de mora calculados con base en la tasa de interés de mora para obligaciones tributarias fijada por el Banco Central de Venezuela.
CAPÍTULO II
DE LAS SANCIONES ADMINISTRATIVAS
Artículo 50.—Sanciones a las personas naturales y jurídicas. Sin perjuicio de las decisiones que pudieren adoptarse a los fines de salvaguardar los intereses de los inversores y de las responsabilidades civiles y penales en que pudieren incurrir, serán sancionadas con multas de cinco mil Unidades Tributarias (5.000 U.T.) a diez mil Unidades Tributarias (10.000 U.T.):
1. Las personas que hicieren oferta pública de venta o de adquisición de valores, sin haber obtenido las autorizaciones y cumplido con lo dispuesto en la presente Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
2. Quienes habiendo sido autorizados para ofrecer valores, realizaren la oferta pública de los mismos mediante prospectos o sistemas de publicidad no aprobados por la Superintendencia Nacional de Valores.
3. Las personas que habiendo sido autorizadas para hacer oferta pública de valores, no presentaren la información periódica u ocasional requerida por las normas que al efecto haya dictado la Superintendencia Nacional de Valores.
4. Las personas que directa o indirectamente intervengan o participen en las actividades y procesos regulados por esta Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores, con valores cuya oferta pública no haya sido autorizada por la Superintendencia y no se encuentre regulada por una ley especial.
5. Las personas que directa o indirectamente participaren en procesos de oferta pública de adquisición o de venta de valores a sabiendas de que la Superintendencia Nacional de Valores ha suspendido o cancelado la autorización para hacer oferta pública.
6. Las sociedades que no cumplieren con la normativa relativa a las acciones en tesorería y participaciones recíprocas.
7. Las sociedades sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores que presentaren información que no cumpla con las normas dictadas al efecto por la Superintendencia.
8. Los administradores o administradoras, los contadores o contadoras y comisarios o comisarias de sociedades sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores, que hubieren presentado datos o información falsa o en contravención a las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
9. Los administradores o administradoras que incumplan con las obligaciones que les impone la presente Ley.
10. Las personas que se encuentren registradas en una bolsa de valores y que no envíen a ésta la información que le sea requerida en virtud de lo dispuesto en esta Ley, cuando así lo solicite la respectiva bolsa de valores.
11. Las personas que ejerzan las actividades a las que se refiere la presente Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores sin haber obtenido las correspondientes autorizaciones.
12. Las personas que habiendo sido autorizadas para realizar las actividades a que se refiere la presente Ley, lo hagan sin cumplir con sus disposiciones y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
13. Las personas que teniendo conflictos de intereses, actúen causando daño a las personas que han invertido en valores a los que se refiere la presente Ley.
14. Quienes suministren o divulguen información falsa, capaz de alterar el precio de valores existentes en el mercado de valores.
15. Los o las representantes comunes de los tenedores de valores que incumplan sus obligaciones.
16. Los operadores de valores autorizados que incumplan las operaciones pactadas entre ellos o con sus clientes, en los lapsos establecidos en las mismas.
17. Las bolsas de valores que incumplan la normativa dirigida a regular su funcionamiento y las operaciones que en ellas se realizan.
18. Las calificadoras de riesgos que no cumplan con las normas que las regula.
19. Los agentes de traspasos que incumplan la normativa que los regula.
20. Las cajas de valores que no mantengan en vigencia las pólizas de seguros ni el capital social requerido, de acuerdo a la Ley de Caja de Valores.
21. Las personas reguladas por la Ley de Entidades de Inversión Colectiva que incumplan las obligaciones que les impone esa ley, la presente Ley y las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores.
22. Los operadores de valores autorizados, que no solicitaren las autorizaciones de sus clientes para realizar con estas operaciones en nombre y por cuenta propia.
23. Los operadores de valores autorizados que no suministren a tiempo la información requerida por la Superintendencia Nacional de Valores.
La reincidencia en las infracciones objeto de multa en más de tres oportunidades, dará lugar a la revocatoria de la autorización para operar en el ejercicio de las actividades reguladas por la presente Ley.
Este régimen sancionatorio también aplicará a quienes sin estar autorizados para ello utilicen en cualquier forma en su razón social, firma comercial o título, cualesquiera de las denominaciones relativas a personas o instituciones a que se refiere esta Ley, sinónimos, expresiones análogas o abreviaturas.
CAPÍTULO III
DE LAS SANCIONES PENALES
Artículo 51.—Sanciones penales generales. Serán castigados o castigadas con prisión de dos a seis años:
1. Los administradores o administradoras, funcionarios o funcionarias de las sociedades o entidades de inversión colectiva que, con motivo de la negociación de valores en oferta pública, suministren informaciones falsas sobre las operaciones, simulen operaciones, realicen operaciones especulativas o distorsionen la situación financiera de la sociedad, afectando la valoración de la inversión.
2. Los contadores públicos o contadoras públicas en ejercicio independiente de la profesión, que dictaminen falsamente sobre la situación financiera y actividades de la sociedad o entidad de inversión colectiva.
3. Los miembros de la junta calificadora de una sociedad calificadora de riesgo que para obtener algún provecho o utilidad, para sí o para otras personas, hayan emitido la calificación de un valor para manipular el mercado.
4. Cualquiera que hubiere suministrado datos falsos a la Superintendencia Nacional de Valores, a fin de lograr las autorizaciones requeridas para realizar oferta pública de valores, o con el propósito de evitar la suspensión o cancelación del respectivo registro.
5. Los miembros de la junta directiva, consejeros o consejeras, administradores o administradoras, gerentes, funcionarios o funcionarias, empleados o empleadas, comisarios o comisarias, auditores o auditoras y apoderados o apoderadas de los agentes de traspasos, de las cajas de valores o de las casas de corretaje, que emitan certificados falsos sobre las operaciones en que intervengan o sobre acciones que deban tener a su disposición.
6. Los administradores o administradoras y demás funcionarios o funcionarias de las bolsas de valores, entidades de inversión colectiva y demás sociedades que certifiquen operaciones falsas o inexistentes como realizadas en su seno.
7. Quienes realicen operaciones ficticias con el objeto de hacer variar artificialmente el precio de los valores.
8. Las personas naturales o los y las representantes de personas jurídicas que hicieren cualquiera de las actividades reguladas por la presente Ley, sin haber obtenido las autorizaciones correspondientes de la Superintendencia Nacional de Valores.
9. Quienes actuando como operadores de valores autorizados o en nombre de éstos, se apropien en su beneficio o de otro de los fondos o valores recibidos de sus clientes, aplicándolos a fines distintos a los contratados por éstos;
10. Los operadores de valores autorizados que registren operaciones simuladas, celebren operaciones sin transferencia de valores, operaciones especulativas o realicen actividades de operadores de valores autorizados sin autorización de la Superintendencia Nacional de Valores. En el caso de las personas jurídicas, la sanción penal será impuesta a aquellas personas naturales que actúen dentro de ellas como sus administradores o administradoras.
Artículo 52.—Sanciones penales por el uso de información privilegiada. Quienes en el ejercicio de su profesión, trabajo o funciones, hayan tenido acceso a información privilegiada, definida en el artículo 38 de la presente Ley, y la utilice realizando cualquier actividad referida al mercado de valores, obteniendo en consecuencia beneficio económico para así o para un tercero, serán castigados o castigadas:
1. Con prisión de tres meses a dos años;
2. Con multa, que de acuerdo a la gravedad del hecho oscilará entre diez mil Unidades Tributarias (10.000 U.T.) y cien mil Unidades Tributarias (100.000 U.T.); y
3. Con inhabilitación para el ejercicio de cualquiera de las actividades reguladas por esta Ley, durante el lapso de cinco hasta diez años.
Con las mismas penas se castigará a quien, en connivencia con alguna de las personas mencionadas en el encabezado de este artículo, realice cualquier operación bursátil utilizando información privilegiada.
Artículo 53.—Declaración falsa ante la Superintendencia Nacional de Valores. Las personas que en el curso de una averiguación administrativa rindan declaraciones falsas ante la Superintendencia Nacional de Valores incurrirán en la misma responsabilidad del que lo hiciere ante los tribunales de justicia.
Artículo 54.—Declaración ante la Superintendencia Nacional de Valores. Quienes habiendo sido citados o citadas para rendir declaraciones en una averiguación administrativa abierta por la Superintendencia Nacional de Valores, no comparecieren o habiéndolo hecho se negaren a dar sus declaraciones, serán sancionados o sancionadas de conformidad con lo establecido en el artículo 239 del Código Penal.
Artículo 55.—Colaboración con las actividades de supervisión. Toda persona que obstaculizare, se negare u opusiere resistencia a la actuación inspectora de la Superintendencia Nacional de Valores, siempre que medie requerimiento expreso y por escrito al respecto, será castigada con arresto de cuarenta y cinco días y con multa de diez mil Unidades Tributarias (10.000 U.T.) a cien mil Unidades Tributarias (100.000 U.T.).
Con igual pena serán castigados o castigadas quienes desacaten las suspensiones temporales de su actividad profesional por parte de la Superintendencia Nacional de Valores.
Artículo 56.—Remisión al Ministerio Público. La Superintendencia Nacional de Valores, una vez realizada la investigación correspondiente y si encontrase que los hechos materia de la misma revisten carácter penal, remitirá los recaudos a las autoridades penales competentes a los efectos de incoar la acción penal.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Única.—La Superintendencia Nacional de Valores adecuará su estructura y organización para el cumplimiento de esta Ley en un plazo de ciento ochenta días prorrogable, por una sola vez por el mismo lapso, a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley.
Los corredores públicos de valores, en un lapso de noventa días prorrogables por una sola vez por el mismo lapso a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, solicitarán a la Superintendencia Nacional de Valores la autorización para actuar como operadores de valores autorizados, para lo cual deberán cumplir con los requisitos que se establezcan en las normas que a tal efecto dicte la Superintendencia Nacional de Valores; y los corredores públicos de valores y los operadores de valores autorizados por esta Ley, que en su cartera posean títulos de la deuda pública nacional, tendrán ciento ochenta días continuos a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley, para desincorporarlos de su cartera de inversiones, siguiendo el procedimiento establecido por la Superintendencia Nacional de Valores.
En todo lo no previsto especialmente en esta Ley, su Reglamento o normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores, se observarán las disposiciones de la ley que regule la materia mercantil, la Ley de Cajas de Valores y la Ley de Entidades de Inversión Colectiva.
DISPOSICIÓN DEROGATORIA
Única.—Se derogan el capítulo V, secciones primera y segunda de la Ley de Cajas de Valores y el Título VI, capítulos I y II de la Ley de Entidades de Inversión Colectiva referidos a las sanciones administrativas y penales, respectivamente y la Ley de Mercado de Capitales, dictada por el Congreso de la República de Venezuela, publicada en la Gaceta Oficial de la República de Venezuela Nº 36.565 Extraordinario de fecha 22 de octubre de 1998.
DISPOSICIÓN FINAL
Única.—La presente Ley entrará en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.
Dada, firmada y sellada en el Palacio Federal Legislativo, sede de la Asamblea Nacional, en Caracas, a los doce días del mes de agosto de dos mil diez. Año 200º de la Independencia y 151º de la Federación.

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